潼关之上的士兵都是神策军，这本来是一支由长安豪富子弟组成的军队，他们只是为了厚得供给和赏赐才贿赂宦官挂名军籍的，平日高车大马，悠然自得，未尝经历战阵。
听说出征，吓得他们抱头相哭，为了逃避战事，他们以金帛雇商贩与贫民代自己去镇守潼关。
黄巢军奋力攻关，而黄巢的谋士尚让又从关旁谷中小道迂回到关后，前后夹攻，官军溃退，潼关失守。
长安城此时就在黄巢的眼前，“冲天香阵透长安，满城尽带黄金甲”，黄巢多年的夙愿就要实现了，这怎能让黄巢不激动呢。
冷静、一定要冷静，让天下人都知道我黄巢巴，我的存在是因为我是这个世界上最有能力的人。
黄巢朝着苍天一遍一遍重复着自己的心声。
屠戮公卿
从潼关退下来的乱军一下子拥进了长安城，唐僖宗知道长安再也无险可守，在田令孜神策军的护卫下，狼狈逃往成都避难，唐僖宗的是秘密逃走的，是为了迷惑黄巢，让其不必快速进攻。而还在长安的文武百官及诸王、嫔妃全部被皇帝抛弃。
金吾大将军张直方与群臣没有办法，只能接受现实，向黄巢投降。黄巢不费一兵一卒便占领了这座古都。
此时的黄巢已经无法在形容他的心情，面对城楼周围来围观的民众，黄巢把多年抢劫来的金钱抛给了他们。
